シラバス Syllabus

授業名 コーポレートガバナンス
Course Title Corporate Governance
担当教員 Instructor Name 阿部 博友(Hirotomo Abe)
コード Couse Code NUC510_N22A
授業形態 Class Type 講義 Regular course
授業形式 Class Format On Campus
単位 Credits 2
言語 Language JP
科目区分 Course Category 専門教育科目 / Specialized Subject
学位 Degree BBA
開講情報 Terms / Location 2022 UG Fushimi Term1

授業の概要 Course Overview

本コースは、本校のミッションである:
The School’s mission is to develop leaders who, through a ‘Frontier Spirit’, are equipped to succeed in the globalized business reality. These leaders will have the ability to bridge the gap between New Asia and the rest of the world, and to bring innovation and high ethical standards to their management practices.
を達成する目的で設計されています。
コーポレートガバナンス(企業統治とも称されます)は、企業による不正行為を防止して、競争力を総合的に向上させ、長期的な視点から企業価値を増大させるために企業経営の仕組みをどのように工夫すべきかを探求する学問です。もともとこの概念は、1960年代のアメリカで、企業の非倫理的な行動を抑止すべきとして登場したものです。しかし、非倫理的な行動を抑止するだけでは、企業の社会存在を正当化することができません。企業は社会において「存在」する組織ですが、それは多様なステークホルダーとの関係において、その存在が「意味」のある存在であるから認められ活躍できるのです。つまり、コーポレートガバナンスは、企業と株主をはじめとするステークホルダーとの関係や、企業内部の統制、監査、リスク管理・対応など幅広い視点から検討されなければなりません。
皆さんは、「統制」や「管理」などの用語からは、一般に手間やコストのかかる手法ではないかと連想するかも知れません。しかし、2014年に閣議決定された「日本再興戦略改訂2014-未来への挑戦-」は、日本企業の「稼ぐ力」を取り戻す施策としてコーポレートガバナンスの強化を掲げています。つまり、「攻めのガバナンス」の下で健全な企業家精神の発揮を促し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指しているのです。
昔は、カリスマ経営者がいて、その人が会社の方針を決定し、場合によっては企業経営を成功裏に収めることができたでしょう。しかし、社会に強い影響力を有する企業の経営を経営者に一任して良いのでしょうか。企業経営のベストプラクティスが存在するのであれば、それを共有し、経営基盤を固めた上で起業家精神を有効に発揮して、安定的で成長性のある経営が実現すれば、それは従業員、取引先、消費などすべての利害関係者にとって望ましいことではないでしょうか。上場企業が守るべき行動規範を示した企業統治の指針であるコーポレートガバナンス・コードは、そのような目的から2015年に金融庁と東京証券取引所によって取りまとめられました。日本以外でも、コーポレートガバナンス・コードは現在、主要国のほとんどで導入されています。
この授業では、コーポレートガバナンスの様々な局面を7つのケースを通じて議論し、理解を深めてゆきます。できるだけ広い視点からコーポレートガバナンスを把握し、企業とステークホルダーとの関係、株主との対立、企業不祥事対応などを疑似体験することで、問題の本質を把握し解決策を探求してゆきたいと思います。皆さんは社会に出て様々な困難に遭遇するかも知れません。そうした問題は自分で考え解決してゆくほかありませんが、授業で考え学んだことは、問題解決の何らかの手がかりになることでしょう。
倫理的な思考方法、および、倫理的命題に対する問題解決能力。コーポレートガバナンスの理解と運用能力。

This course is designed to attain the mission of NUCB stated below.
The School’s mission is to develop leaders who, through a ‘Frontier Spirit’, are equipped to succeed in the globalized business reality. These leaders will have the ability to bridge the gap between New Asia and the rest of the world, and to bring innovation and high ethical standards to their management practices.
Corporate governance is a discipline that deals with issues how corporate management should work to prevent fraudulent activity by companies, improve their competitiveness comprehensively, and increase their corporate value from a long-term perspective. Originally, this concept emerged in the United States in the 1960s as a deterrent to unethical corporate behavior. However, deterring unethical behavior alone cannot justify the social existence of a company.

A company is an organization that "exists" in society, but it can be recognized and play an active role in relationships with various stakeholders because its existence is "meaningful." In other words, corporate governance must be considered from a wide range of perspectives, including relationships between companies and stakeholders such as shareholders, internal control, audits, and risk management and response.

You may think that terms such as "control" and "management" are generally laborious and costly methods. However, the "Revision of Japan Revitalization Strategy 2014-Challenge to the Future-", which was approved by the Cabinet in 2014, calls for strengthening corporate governance as a measure to regain the "earning power" of Japanese companies. In other words, we aim to promote a sound entrepreneurial spirit under "aggressive governance" and to achieve sustainable growth of the company and improvement of corporate value over the medium to long term.

In the old days, there would have been a charismatic manager who could have decided the company's policies and, in some cases, succeeded in running the company. However, is it okay to leave the management of a company that has a strong influence on society to the management? Business management best practices have already been established. By sharing the best practices, it is possible to solidify the management base and enable the management to demonstrate entrepreneurial spirit. If stable and promising management is achieved, it is desirable for all stakeholders such as employees, business partners, and consumers.

The Corporate Governance Code, a corporate governance guideline that sets out the code of conduct for listed companies, was compiled by the Financial Services Agency and the Tokyo Stock Exchange in 2015 for that purpose. Outside of Japan, the Corporate Governance Code is currently being implemented in most major countries.

In this class, we will discuss various aspects of corporate governance through seven cases and deepen our understanding. We are going to understand the essence of the problem and seek solutions by grasping corporate governance from the broadest possible perspective and experiencing simulated experiences such as relationships between companies and stakeholders, conflicts with shareholders, and dealing with corporate scandals.

You may come out into society and encounter various difficulties. You have no choice but to think and solve such problems yourself, but what you think and learn in class will be some clues to solve the problems.
The way to think ethically, the ability to solve ethical issues. Understand basics of Corporate Governance, and develop to apply corporate governance principles.  

本授業の該当ラーニングゴール Learning Goals

*本学の教育ミッションを具現化する形で設定されています。

LG1 Critical Thinking
LG2 Diversity Awareness
LG3 Ethical Decision Making
LG4 Effective Communication

受講後得られる具体的スキルや知識 Learning Outcomes

この授業の目的は、企業とそのステークホルダーのあるべき関係を理解することを通じて、不祥事を未然に防止し、内部統制のグリップを強化する手法を身につけること。そして、第2の目的は、健全な経営を通じて企業価値を向上させることができるような経営者になるために必要な理念や姿勢を習得することである。そのためには自分で考えて、それを表現し、他人の意見に真摯に耳を傾けることが何より重要である。

The purpose of this class is to learn how to prevent scandals and strengthen the grip of internal control by understanding the ideal relationship between companies and their stakeholders. The second purpose is to acquire the philosophy and attitude necessary to become a manager who can improve corporate value through sound management. For that purpose, it is most important to think for yourself, speak out your opinion, and listen to the opinions of others with respect.

SDGsとの関連性 Relevance to Sustainable Development Goals

Goal 16 平和と公正をすべての人に(Peace and Justice Strong Institutions)

教育手法 Teaching Method

教育手法 Teaching Method % of Course Time
インプット型 Traditional 0 %
参加者中心型 Participant-Centered Learning ケースメソッド Case Method 100 %
フィールドメソッド Field Method 0 %
合計 Total 100 %

学習方法、レポート、課題に対するフィードバック方法 Course Approach, Report, Feedback methods

講義内でのディスカッションで準備した課題学習が活用できる授業運用を図ります。必要に応じて個別指導やフィードバックで補足します。

授業スケジュール Course Schedule

第1日(Day1)

第1回
ケース「正義に満ちた決断の先にあるもの―西宮冷蔵による不正告発がもたらした経営危機―」
(教員作成オリジナルケース1)
コーポレートガバナンスを顧客(取引先)との関係で考える。顧客(取引先)は企業にとって重要なステークホルダーの一つである。それ無しで企業は存続できない。しかし、「お客様は神様」だろうか?西宮冷蔵の決断のプロセスも勘案してコーポレートガバナンスのありかたを検討する。

●使用するケース
上記参照。

第2日(Day2)

第2回
ケース「経営理念と現場の意識の乖離―三井物産株式会社子会社のDPFデータ改竄事件―」
(教員作成オリジナルケース2)
企業不正はどのように生じるのだろうか?成果主義を導入した結果生じた不正事件を、担当者とその上司との関係を中心に検討する。担当者・ミドルマネジメント・トップマネジメントで構成されるという大組織において、経営理念はどのように徹底されるべきであろうか?

●使用するケース
上記参照。

第3日(Day3)

第3回
ケース「アバクロンビー&フィッチ:排他的であることは倫理に反するのか」
コンテンツID CCJB-IVE-9B14AJ009 オリジナルID 9B14AJ009
衣料品の製造小売会社アバクロンビー&フィッチのCEOは、男性用には超特大サイズを用意しているにもかかわらず、女性用の特大サイズは扱わないという自らの決断を擁護する。平均サイズから大きいサイズの女性消費者は、会社のターゲット市場にそぐわないからという理由である。この主張は消費者を激怒させた。批判の高まりと売上の落ち込みに直面したこのセグメンテーション戦略はコーポレートガバナンスの観点から問題があったのだろうか?


●使用するケース
上記参照。

第4日(Day4)

第4回 
ケース「裏切られた信頼の絆―巨額損失事件発生の経緯とその後―」
(教員作成オリジナルケース3)
大和銀行(当時)のニューヨーク支店日本人トレーダーが自分の無断取引で出した巨額の損失を、顧客から預かっていた米国債で穴埋め、残高証明は直接自分宛に送付させた上で改竄していた。このトレーダーは本店の頭取宛に事件を告白した結果、大和銀行はその対応に追われた。しかし、稚拙な対応がアメリカ当局の反感を買い、結局アメリカにおける事業撤退に追い込まれてしまった。内部統制とは何か、なぜ必要かを議論する。

●使用するケース
上記参照。

第5日(Day5)

第5回
CASE「オリンパス」会計不祥事の誘因とガバナンス不全のメカニズム
(一橋ビジネスレビュー ビジネスケース2012年夏号)
2011年10月14日に発表されたオリンパスの社長のマイケル・ウッドフォードの解任は、その後、これまでに類例のない長期間にわたる大規模な会計不祥事が、世に明らかにされる契機となった。この事件以降、日本企業全般に対するコーポレートガバナンス不信が増幅しているとの指摘もある。今後、不祥事を防ぐために求められる要件は何かを考える。

●使用するケース
上記参照。

第6日(Day6)

第6回
ケース「商船三井はなぜ謝罪したのか―重油流出事故とステークホルダーの利害衝突―」
(教員作成オリジナルケース4)
2020年7月に発生したモーリシャス沖のばら積み船座礁事故について記者会見が行われた。船主の長鋪汽船が謝罪したのは当然の成り行きであるが、傭船者であった商船三井が謝罪したときに会見を取材していた記者達は顔を見合わせた。法的には責任を負担しない商船三井は、なぜ謝罪し多額の寄付を宣言したのか。ESG経営の下でのコーポレートガバナンスについて検討する。

●使用するケース
上記参照。

第7日(Day7)

第7回
使用ケース:「日本版司法取引と経営倫理―会社は敵か味方か―」(教員作成オリジナル教材5)
会社の利益のために贈賄を行った役職員は会社が保護すべきか、あるいは厳しく糾弾すべきであろうか。日本ではじめて導入された司法取引制度の下で会社と役職員の間に生じた利害関係が生じた。会社とそこで働く人々の間の信頼関係と倫理のあり方について検討する。

●使用するケース
上記参照。

成績評価方法 Evaluation Criteria

*成績は下記該当項目を基に決定されます。
*クラス貢献度合計はコールドコールと授業内での挙手発言の合算値です。
講師用内規準拠 Method of Assessment Weights
コールドコール Cold Call 0 %
授業内での挙手発言 Class Contribution 50 %
クラス貢献度合計 Class Contribution Total 50 %
予習レポート Preparation Report 30 %
小テスト Quizzes / Tests 0 %
シミュレーション成績 Simulation 0 %
ケース試験 Case Exam 0 %
最終レポート Final Report 20 %
期末試験 Final Exam 0 %
参加者による相互評価 Peer Assessment 0 %
合計 Total 100 %

評価の留意事項 Notes on Evaluation Criteria

クラスディスカッションでの発言を重視します。発言内容やその質も考慮します。特に、講義と関連があり、質問に対する有益な回答であれば発言の回数が重要になります。また、発言や議論の展開に寄与する発言については、高く評価します。また、予習レポート課題を30%の比重で、そして報告課題については20%の比重で評価します。

使用ケース一覧 List of Cases

    ケースは使用しません。

教科書 Textbook

  • 吉村 典久 (著), 田中 一弘 (著), 伊藤 博之 (著), 稲葉 祐之 (著)「企業統治 (【ベーシック+】」中央経済社(2017)978-4502225116

参考文献・資料 Additional Readings and Resource

『現代コーポレートガバナンス 戦略・制度・市場』江川雅子(著) (日経BP、2018)
『ESG経営を強くする コーポレートガバナンスの実践』松田千恵子(著) (日経BP、2018)
『企業不祥事の研究 経営者の視点から不祥事を見る』井上泉(著)(文眞堂、2015)
『「良心」から企業統治を考える―日本的経営の倫理』田中一弘 (著)(東洋経済新報社、2014)

授業調査に対するコメント Comment on Course Evaluation

皆さんのコメントを活用して参ります。

担当教員のプロフィール About the Instructor 

私がビジネスの世界に飛び込んでからすでに40年以上の歳月が経過しました。入社して間もなく担当したのは商業衛星打ち上げプロジェクトでした。1989年にガイアナ宇宙センターからアリアン4号に乗って打ち上げられた日本初の商業衛星は、見事に軌道にのって運用を開始し、わが国における衛星放送の新時代を築き上げました。激しい合弁交渉を経て設立したQVCジャパンは今でも人気のショッピングチャンネルです。またブラジルではコーヒー農園の運営のほか、鉄鉱石輸出プロジェクトに携わり、鉄鉱石生産・輸出で世界最大の伯ヴァーレに経営参加するなど、歴史に残るプロジェクトに参加することができました。しかし、私が経験したのは栄光に満ちたプロジェクトばかりではありません。M&Aからの撤退、労働訴訟、反トラスト法違反、横領、贈賄容疑、そして製品データ改竄など様々なビジネスの「影」の処理・対応も経験することになりました。
さて、今日のビジネス環境は大きな変化を遂げています。外部環境についていえば、技術革新、市場変化、規制・制度変化、需要の変化、競争、国内・国際政治変化、気候変動などの諸要因を挙げることが出来ますし、また、組織の内部でも、文化や倫理の退廃、ガバナンスの崩壊など様々なリスク要因が生じています。そこで、企業は常に進化と革新が求められています。新たな困難やチャレンジを乗り越えられなければ、市場から退場を迫られることになり、ビジネス・チャンスを失うばかりでなく、従業員やその家族の生活の支柱を破壊してしまう懸念があります。創意、工夫そして革新を目指すのであれば、これまでに築き上げられたガバナンス、リスク管理、コンプライアンスの知識や経験を最大限に活用する必要があります。
私の担当科目は、コーポレートガバナンス、ビジネス倫理、エンタープライズ・リスク・マネジメントです。これらは、不確実性の世界で進化をとげ、社会に貢献できるビジネスを継続するために、何れも不可欠な知識そして技能です。しかし、これらの課題は書物を読んで覚えれば対応できるものではありません。CASEを議論し考えることによって、その手がかりをつかむことが出来るでしょう。皆さんと議論し互いに啓発することで企業が永続的に競争力を維持し発展してゆくための条件を見出してゆきたいと考えています。


It's been over 40 years since I jumped into the business world. Shortly after joining the company, I was in charge of a commercial satellite launch project. Japan's first commercial satellite was launched on board Ariane 4 from the Guyana Space Center in 1989. The satellite went into orbit and began operation, and the success of the project created a new era of satellite broadcasting business in Japan. QVC Japan was established as result of a harsh negotiation with US QVC headquarters. Now, QVC Japan is a popular shopping channel in Japan. In Brazil, in addition to operating a coffee plantation, I was involved in an iron ore export project. This project was resulted in Mitsui’s participation in the management of Vale, the leading iron ore exporter in the world. I had been lucky to experienced glorious projects, but I have also experienced to handle and manage, various business "shadows" such as withdrawal from M & A, labor proceedings, antitrust violations, embezzlement, bribery charges, and product data falsification, etc.
Now, today's business environment is undergoing major changes. Regarding the external environment, we can mention various factors such as technological innovation, market changes, regulatory & institutional changes, demand changes, competition, domestic & international political changes, climate change, and even within the organization. There are various risk factors such as the decline of culture and ethics and the collapse of governance. Therefore, companies are constantly required to evolve and innovate. Failure to overcome new challenges and challenges will force them to leave the market, losing business opportunities and destroying the pillars of life for employees and their families. If you want to be creative, ingenious and innovative, you need to make use of the institution, experience, knowledge of corporate governance, risk management and compliance.
My subjects in charge are corporate governance, business ethics, and enterprise risk management. These are all essential knowledge and skills to continue business that can contribute to society by evolving in a world of uncertainty. However, these issues cannot be addressed by reading books and memorizing some knowledge. Through discussing and thinking about CASE with students and teachers, you will be able to get clues. I would like to encourage active discussion in the class, so that we can find out the better conditions for a company to maintain its competitiveness and development capabilities.

(実務経験 Work experience)

一橋大学卒業の後、三井物産株式会社に勤務。その後、法務・企画業務・内部監査業務を中心に同社海外拠点を含む下記の企業で勤務した。
三井物産株式会社本店
Mitsui & Co. (USA) Inc. (New York Head Office)
Mitsui & Co. (Europe) Plc (London Head Office)
Mitsui &Co. (Brasil) SA
Mitsui & Co. (Argentina) SA
ジェンザイム・ジャパン株式会社(現サノフィ株式会社)
三井物産株式会社在勤中にアルゼンチン・国立ラプラタ大学で商法・経済法をJorge Seara教授の下で学ぶ(企業派遣)。またIMDのExecutives Courseで経営学を学んだ(企業派遣)。さらに同社在勤中に、筑波大学大学院で学び、同大学大学院政策科学研究科修士。同大学大学院ビジネス科学研究科博士(法学)。
三井物産退職後、明治学院大学教授、一橋大学大学院法学研究科教授を経て現在、一橋大学名誉教授、名古屋商科大学ビジネススクール教授。
[所属学会・組織]
国際取引法学会理事副会長。一般社団法人グローバルビジネスロー研究所理事副会長。国際取引法フォーラム(学会)監事 British Institute of International Comparative Law会員
復興庁入札等監視委員会委員長。復興庁行政レビュー外部有識者委員。法務省日本法令外国語訳推進会議座長。カシオ計算機株式会社社外取締役。
[専門領域]
経営法学。企業統治(コーポレートガバナンス)。ビジネス倫理。リスクマネジメント。法律英語。

After graduating from Hitotsubashi University, he worked for Mitsui & Co., Ltd. (in charge of legal, corporate administration, and internal audit related works) and other institutions as follows:
Mitsui & Co., Ltd. (Head Office)
Mitsui & Co. (USA) Inc. (New York Head Office)
Mitsui & Co. (Europe) Plc (London Head Office)
Mitsui &Co. (Brasil) SA
Mitsui & Co. (Argentina) SA
Sanofi K.K. (formerly Genzyme Japan Corporation)
He studied at La Plata National University (Faculdad de Derecho, Argentina) and also attended Executive Course at IMD (Lausanne). Further, while he has been working at the company, he studied at the University of Tsukuba Graduate School. He has master degree at University of Tsukuba, Graduate School of Policy Science, and also Ph.D. in Business Sciences at University of Tsukuba. After retiring from Mitsui & Co., Ltd., he became a professor at Meiji Gakuin University, a professor at the Graduate School of Law at Hitotsubashi University, and is now Emeritus Professor of Hitotsubashi University, and Professor at Business School, Nagoya University of Commerce and Business.
[Other Positions]
He is the Vice President of the Japanese Association of International Business Law. He is also the Vice Chairman of the Global Business Law Institute, and Auditor of the Forum on International Business Law.
He is a member of British Institute of International Comparative Law.
He is the chairman of the Bidding Process Oversight Committee of the Reconstruction Agency of Japan. Independent Committee member for Administrative Review of Reconstruction Agency of Japan. Chairman of the Japanese Law Translation Council of the Ministry of Justice. Independent Director of Casio Computer Co., Ltd.
[Area of Expertise]
Business & Management Law. Corporate governance. Business ethics. Enterprise Risk Management. Legal & Business English.

Refereed Articles

  • (2021) Corporate Social Responsibility and Human Rights Infringement Risks. International Business Law (KOKUSAI-SHOJIHO-KENKYUSHO) 49(10): 0287-7511
  • (2021) History of Competition Law in Latin America and Caribbean Countries. International Business Law (KOKUSAISHOUJIHOUMU) 49(6): 0287-7511
  • (2020) The amendment bill of Brazil to introduce compensation of punitive damages. International Business Law (KOKUSAISHOUJIHOUMU) 48(10): 0287-7511
  • (2019) Competition Law In Mexico and the Commitment Procedure. International Business Law (KOKUSAISHOUJIHOUMU) 47(6): 0287-7511
  • (2019) Corporate Governance, Compliance and Corporate Lawyers in Japan. Shingakurin Publishing 2 978-986-295-929-9






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