| 授業名 | 会社法 2 |
|---|---|
| Course Title | Corporate Law 2 |
| 担当教員 Instructor Name | 山本 雅道（Masamichi Yamamoto） |
| コード Couse Code | NUC239_N22B |
| 授業形態 Class Type | 講義 Regular course |
| 授業形式 Class Format | On Campus |
| 単位 Credits | 2 |
| 言語 Language | JP |
| 科目区分 Course Category | 共通専門教育科目400系 / Specialized Subject 400 |
| 学位 Degree | BSc |
| 開講情報 Terms / Location | 2022 UG Nisshin Term4 |
授業の概要 Course Overview
Misson Statementとの関係性 / Connection to our Mission Statement
卒業後多くの皆さんが、会社に就職したり会社とビジネスをしたりすることになると思います。本講義では、そのようなビジネスの主体である会社（特に株式会社）についての法律を学びます。会社法は、イノベーティブで倫理感あるリーダーとしてビジネス界や社会の発展をもたらすために必要な、基本的な知識といえます。
Many of you will likely become an employee of a corporation and deal with corporations after graduation. In this course you will learn law concerning a corporation, a principal party to business transactions. Corporate Law provides fundamental knowledge for you to become an innovative and ethical leader who brings development in business and society.
授業の目的（意義） / Importance of this course
会社法１で学んだ会社法の基礎的知識をベースとして、会社を構成する機関の目的と役割、資金調達、組織再編などについて更に学んでいきます。関連する範囲で、アメリカ会社法との比較などグローバルな視点も取り入れていきます。
Further to basic knowledge of Corporate Law that you learned in Corporate Law I, you can learn more complex corporate issues, such as purposes and roles of corporate organs, corporate finance and corporate reorganization. This class also deals with global perspectives such as comparison with U.S. Corporate Law to the extent applicable.
到達目標 / Achievement Goal
本科目を学ぶことで、学生は社会における問題について法的なものの見方・考え方（リーガルマインド）ができるようになり、会社法が実際のビジネスの場面でどのように機能しているかが理解できるようになります。担当者は、豊富な実務経験を活かして、「生きた会社法」を皆さんにお伝えしたいと思っています。
You can also learn how to think legally when you face various social issues and how Corporate Law operates in real business settings. The professor will utilize his ample experience in law practice to teach “practical corporate law.”
本授業の該当ラーニングゴール Learning Goals
*本学の教育ミッションを具現化する形で設定されています。
LG1 Critical Thinking
LG3 Ethical Decision Making
LG5 Business Perspectives (BSc)
LG6 Managerial Perspectives (BBA)
LG3 Ethical Decision Making
LG5 Business Perspectives (BSc)
LG6 Managerial Perspectives (BBA)
受講後得られる具体的スキルや知識 Learning Outcomes
会社法の基礎知識を身に付け、社会における問題について法的なものの見方・考え方（リーガルマインド）ができるようになり、会社法が実際のビジネスの場面でどのように機能しているかが理解できるようになることが期待されています。
You can learn basic knowledge of Corporate Law, how to think legally when you face various social issues and how Corporate Law operates in real business settings.
SDGsとの関連性 Relevance to Sustainable Development Goals
Goal 4 質の高い教育をみんなに（Quality Education）
教育手法 Teaching Method
| 教育手法 Teaching Method | % of Course Time | |
|---|---|---|
| インプット型 Traditional | 30 % | |
| 参加者中心型 Participant-Centered Learning | ケースメソッド Case Method | 70 % |
| フィールドメソッド Field Method | 0 % | 合計 Total | 100 % |
事前学修と事後学修の内容、レポート、課題に対するフィードバック方法 Pre- and Post-Course Learning, Report, Feedback methods
会社法１の受講を必須とはしていませんが、連続性がある内容を取り扱います。そのため、会社法１を受講していない場合には、教科書等であらかじめ会社法１の内容を学習してから臨むことが必要です。
初年度担当科目のため過去問が存在せず、不安に思う方も多いかもしれません。初回の授業のガイダンスにおいて、評価方法・レポート・試験・学習方法について解説し、大まかなイメージがつかめるようにします。
授業スケジュールには教科書の該当ページが記載されていますが、これらはあくまで参考のためであって、予習として該当ページを全て読んでくださいという意味ではありません。各回の授業の予習として読んでくるべき教科書のページやケースについては、別途指示します。中間レポートの課題およびフィードバック方法についても、別途指示します。
中央情報センター（図書館）も積極的に活用してください。
初年度担当科目のため過去問が存在せず、不安に思う方も多いかもしれません。初回の授業のガイダンスにおいて、評価方法・レポート・試験・学習方法について解説し、大まかなイメージがつかめるようにします。
授業スケジュールには教科書の該当ページが記載されていますが、これらはあくまで参考のためであって、予習として該当ページを全て読んでくださいという意味ではありません。各回の授業の予習として読んでくるべき教科書のページやケースについては、別途指示します。中間レポートの課題およびフィードバック方法についても、別途指示します。
中央情報センター（図書館）も積極的に活用してください。
授業スケジュール Course Schedule
第1日（Day1）
小ガイダンス：会社法１の振り返り、評価方法、レポート、試験、学習方法、今後の内容株式会社の機関③：取締役の権限と責任（128-137）
株式会社の機関④：取締役会、代表取締役（137-142）
●使用するケース
ケース１作成中（自作ケース）ケース２作成中（自作ケース）
第2日（Day2）
株式会社の機関⑤：監査役、監査役会、会計監査人（148-161）株式会社の機関⑥：その他の機関設計、社外取締役、社外監査役（162-175）
●使用するケース
ケース３作成中（自作ケース）ケース４作成中（自作ケース）
第3日（Day3）
株式会社の機関⑦：役員等の損害賠償責任（176-184）資金調達①：資金調達の概要、株式発行（185-204）
●使用するケース
ケース５作成中（自作ケース）ケース６作成中（自作ケース）
第4日（Day4）
資金調達②：新株予約権（205-213）資金調達③：社債（214-229）
●使用するケース
ケース７作成中（自作ケース）ケース８作成中（自作ケース）
第5日（Day5）
計算①：総論、貸借対照表、損益計算書（230-240）計算②：資本金、法定準備金、剰余金の配当（241-254）
●使用するケース
ケース９作成中（自作ケース）ケース１０作成中（自作ケース）
第6日（Day6）
組織再編①：総論、事業譲渡（255-266）組織再編②：合併（267-274）
●使用するケース
ケース１１作成中（自作ケース）ケース１２作成中（自作ケース）
第7日（Day7）
組織再編③：公開買付け、敵対的買収（187-188）総まとめ：授業の総括と期末試験に向けての準備・注意事項
●使用するケース
ケース１３作成中（自作ケース）成績評価方法 Evaluation Criteria
*成績は下記該当項目を基に決定されます。
*クラス貢献度合計はコールドコールと授業内での挙手発言の合算値です。
*クラス貢献度合計はコールドコールと授業内での挙手発言の合算値です。
| 講師用内規準拠 Method of Assessment | Weights |
|---|---|
| コールドコール Cold Call | 0 % |
| 授業内での挙手発言 Class Contribution | 50 % |
| クラス貢献度合計 Class Contribution Total | 50 % |
| 予習レポート Preparation Report | 0 % |
| 小テスト Quizzes / Tests | 20 % |
| シミュレーション成績 Simulation | 0 % |
| ケース試験 Case Exam | 0 % |
| 最終レポート Final Report | 0 % |
| 期末試験 Final Exam | 30 % |
| 参加者による相互評価 Peer Assessment | 0 % |
| 合計 Total | 100 % |
評価の留意事項 Notes on Evaluation Criteria
「小テスト」とは、学期中盤に提出していただく「中間レポート」を意味します。教科書 Textbook
- 近藤光男他「基礎から学べる会社法（第5版）」弘文堂（2021）9784335358531
参考文献・資料 Additional Readings and Resource
伊藤靖史他「会社法（第5版）」有斐閣（2021）9784641179462
授業調査に対するコメント Comment on Course Evaluation
初年度担当科目のため、過去の授業調査はありませんが、講義の際に随時皆さんの要望に応えていきたいと思います。
なお、他校における授業調査では、「全く興味のない分野だったが、卒業後に学んだことを活かして働きたくなった」「初めて授業で面白いな、次の週が楽しみだな、と思えて毎週わくわくしながら参加していた」「受講生本位であることが真摯に伝わる教材・内容・態度だった」などのコメントをもらっており、本校でも皆さんの期待に応えられるような授業を目指します。
なお、他校における授業調査では、「全く興味のない分野だったが、卒業後に学んだことを活かして働きたくなった」「初めて授業で面白いな、次の週が楽しみだな、と思えて毎週わくわくしながら参加していた」「受講生本位であることが真摯に伝わる教材・内容・態度だった」などのコメントをもらっており、本校でも皆さんの期待に応えられるような授業を目指します。
担当教員のプロフィール About the Instructor
ニューヨーク州弁護士、法学博士。慶應義塾大学（経済学士、法学士）、Vanderbilt University Law School（法務博士）、The University of Iowa College of Law（法学博士）卒。
東京電力、Milbank法律事務所、Ropes & Gray法律事務所、ダッソー・システムズ株式会社、金融庁・証券取引等監視委員会、神谷法律事務所、LINE株式会社法務部長等を経て、2022年4月より名古屋商科大学教授に着任。慶應義塾法科大学院およびThe University of Iowa College of Law非常勤講師。
主な研究分野は、ビジネス法、国際ビジネス法、アメリカ法、金融商品取引法など。近著に「アメリカ証券取引法入門（改訂版）」第一法規（2019）。
2022年度アウトスタンディング・ティーチング・アワード受賞。
東京電力、Milbank法律事務所、Ropes & Gray法律事務所、ダッソー・システムズ株式会社、金融庁・証券取引等監視委員会、神谷法律事務所、LINE株式会社法務部長等を経て、2022年4月より名古屋商科大学教授に着任。慶應義塾法科大学院およびThe University of Iowa College of Law非常勤講師。
主な研究分野は、ビジネス法、国際ビジネス法、アメリカ法、金融商品取引法など。近著に「アメリカ証券取引法入門（改訂版）」第一法規（2019）。
2022年度アウトスタンディング・ティーチング・アワード受賞。
Dr. Masamichi (Masa) Yamamoto is a professor of law and a lawyer qualified in New York. He holds a B.A. in Economics and an LL.B. from Keio University, a J.D. from Vanderbilt University Law School, and an S.J.D. from The University of Iowa College of Law.
Before joining the Faculty of the NUCB in April 2022, he worked for Tokyo Electric Company, Milbank LLP, Ropes & Gray LLP, Dassault Systemes, Financial Services Agency / Securities Exchange Surveillance Commission, Kamiya Law Office, and most recently, LINE Corporation as Head of Legal Department. Prof. Yamamoto has taught at Keio University Law School and The University of Iowa College of Law as an adjunct lecturer.
His research interests include business law, international business law, American law and securities regulation. He published a textbook “Introduction to U.S. Securities Regulation (revised ver.)” in 2019.
Prof. Yamamoto received 2022 Outstanding Teaching Award.
Refereed Articles
- (2022) Rulemaking by the SEC. Shoji Homu 2308
- (2022) Enforcement by the SEC. Shoji Homu 2307
- (2022) What is the Securities and Exchange Commission?. Shoji Homu 2305
- (2020) Legal Technology at LINE's Legal Department. Kaisya Homu A2Z 158
- (2020) LINE's Legal Operations. Business Law 20(6):