| 授業名 | 会社法 1 |
|---|---|
| Course Title | Corporate Law 1 |
| 担当教員 Instructor Name | 川原 健司（Kenji Kawahara） |
| 科目ナンバリングコード Course Numbering Code | COR403 |
| 授業形態 Class Type | 講義 Regular course |
| 授業形式 Class Format | On Campus |
| 単位 Credits | 2 |
| 言語 Language | JP |
| 学位 Degree | BSc |
| 開講情報 Terms / Location | 2026 UG Nisshin Term3 |
| コード Couse Code | NUC182_N26B |
授業の概要 Course Overview
Mission Statementとの関係性 / Connection to our Mission Statement
現代の社会でのビジネスの多くは会社によって行われており、会社法はその会社の制度の仕組みを定めています。このため、これを学習することでビジネスや社会の発展のために必要な基礎的な知識を身につけることができます。
In the modern society, vast majority of businesses are conducted by corporations/companies. Corporate law provides legal basis of those corporations/companies. Through studying the corporate law, students can acquire basic knowledge necessary for the development of business and society.
授業の目的（意義） / Importance of this course
会社の仕組みを定めている会社法を取り扱います（株式会社を中心に取り扱います。）。現代社会のビジネスは多くが会社を通じて行われており、そのビジネスの土台を支える会社をめぐる制度や法律関係を学びます。
会社法１と会社法２の授業を通じて会社法の全体をカバーします。会社法には、大きく分けてガバナンス関係の規律、ファイナンス関係の規律、M&A関係の規律が置かれていますが、会社法は、民法などに比べて法律学の入門者にとってなじみが少ない法律であることも踏まえ、会社法１では初めに会社制度の概観をした後、ガバナンス関係（機関）のルールを取り扱います。
会社法１と会社法２の授業を通じて会社法の全体をカバーします。会社法には、大きく分けてガバナンス関係の規律、ファイナンス関係の規律、M&A関係の規律が置かれていますが、会社法は、民法などに比べて法律学の入門者にとってなじみが少ない法律であることも踏まえ、会社法１では初めに会社制度の概観をした後、ガバナンス関係（機関）のルールを取り扱います。
This course will cover Japanese corporate law, which provides basic rules over companies, which are indispensable for businesses in the modern society. Corporate Law 1 will cover outlines of companies (legal personality), and then cover rules regarding governance of companies.
学修到達目標 / Achievement Goal
学生が、株主・取締役・会社債権者といった会社の理解関係者の立場や会社との法律関係を理解し、他の人に対して説明ができるようになる。また、会社法に関わるニュースなどに触れたときに、自分の言葉で説明できるようになる。
Students are expected to understand relationship between a company and its stakeholders such as shareholders, board directors and creditors, and also students are expected to acquire ability to explain to other persons on those issues. In addition, when some news related to corporate law are reported, students are expected to be able to explain about the news.
本授業の該当ラーニングゴール Learning Goals
*本学の教育ミッションを具現化する形で設定されています。
LG1 Critical Thinking
LG3 Ethical Decision Making
LG5 Business Perspectives (BSc)
LG3 Ethical Decision Making
LG5 Business Perspectives (BSc)
受講後得られる具体的スキルや知識 Learning Outcomes
学生が、会社法の基礎知識を習得し、株主・取締役・会社債権者といった会社の理解関係者の立場や会社との法律関係を理解できるようになる。併せて、法的な考え方（リーガルマインド）を身につける。
Students are expected to acquire basic knowledge of corporate law, and understand relationship between a company and its stakeholders such as shareholders, board directors and creditors. Through this process, students' legal way of thinking is also expected to be trained.
SDGsとの関連性 Relevance to Sustainable Development Goals
Goal 4 質の高い教育をみんなに（Quality Education）
教育手法 Teaching Method
| 教育手法 Teaching Method | % of Course Time | |
|---|---|---|
| インプット型 Traditional | 50 % | |
| 参加者中心型 Participant-Centered Learning | ケースメソッド Case Method | 50 % |
| フィールドメソッド Field Method | 0 % | 合計 Total | 100 % |
事前学修と事後学修の内容、レポート、課題に対するフィードバック方法 Pre- and Post-Course Learning, Report, Feedback methods
各回200分の授業に対し、200分程度の予習及び200分程度の復習をしてください。
詳細はイントロダクションの回に説明するとともに、各回には次の回に向けた個別の対象判例などを指示しますが、予習としては教科書で対象の節について学習するとともに、判例の事案の事実関係や裁判所の判示内容を読んでおいてください。また、ケースの使用がある回についてはそのケースも読んできてください。
復習としては、授業を踏まえて教科書の対象節や判例を確認するとともに、ケースでの議論を振り返ってください。ケースの議論後の追加の考えや質問など又はニュース記事などに関わる簡単なレポート提出の機会を予定しており、クラス全体の議論に有益な議論や質問は授業の中で紹介します。
中央情報センター（図書館）も積極的に活用してください。
予習復習の際は、関連する条文も参照するようにしてください（授業に六法を持参することは必須としませんが、授業中には各自何らかの形で会社法の条文を参照できるようにしておいてください。）。
詳細はイントロダクションの回に説明するとともに、各回には次の回に向けた個別の対象判例などを指示しますが、予習としては教科書で対象の節について学習するとともに、判例の事案の事実関係や裁判所の判示内容を読んでおいてください。また、ケースの使用がある回についてはそのケースも読んできてください。
復習としては、授業を踏まえて教科書の対象節や判例を確認するとともに、ケースでの議論を振り返ってください。ケースの議論後の追加の考えや質問など又はニュース記事などに関わる簡単なレポート提出の機会を予定しており、クラス全体の議論に有益な議論や質問は授業の中で紹介します。
中央情報センター（図書館）も積極的に活用してください。
予習復習の際は、関連する条文も参照するようにしてください（授業に六法を持参することは必須としませんが、授業中には各自何らかの形で会社法の条文を参照できるようにしておいてください。）。
授業スケジュール Course Schedule
第1日（Day1）
イントロダクション、会社とは（自然人と法人、法人格）株式会社の概観① 会社をめぐる登場人物概要（出資者（株主）と債権者、取締役）
●使用するケース
個人で多数の事業をやっていると困ること第2日（Day2）
株式会社の概観②会社をめぐる登場人物の概要（続き）、
株式会社の基礎的特徴（株主有限責任の原則、株式の譲渡性、所有と経営の分離等）
●使用するケース
有限責任でなかったら困ること第3日（Day3）
株式会社の概観③株式会社の基礎的特徴（続き）
法人格否認の法理、会社の種類
第4日（Day4）
機関①機関設計の総論
株主総会
●使用するケース
モノ言う株主への対応第5日（Day5）
機関②株主総会（続き）、株主総会決議の瑕疵、決議取消しの訴え
取締役・取締役会・代表取締役
第6日（Day6）
機関③取締役・取締役会・代表取締役（続き）、取締役の権利義務の規定と判例
監査役・監査役会・会計監査人、役員等の責任・株主代表訴訟
●使用するケース
無茶をする取締役には困る第7日（Day7）
機関④取締役の権利義務の規定と判例・役員等の責任（続き）
機関設計のバリエーション（指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社）
会社法１のまとめ
成績評価方法 Evaluation Criteria
*成績は下記該当項目を基に決定されます。
*クラス貢献度合計はコールドコールと授業内での挙手発言の合算値です。
*クラス貢献度合計はコールドコールと授業内での挙手発言の合算値です。
| 講師用内規準拠 Method of Assessment | Weights |
|---|---|
| コールドコール Cold Call | 10 % |
| 授業内での挙手発言 Class Contribution | 30 % |
| クラス貢献度合計 Class Contribution Total | 40 % |
| 予習レポート Preparation Report | 0 % |
| 小テスト Quizzes / Tests | 10 % |
| シミュレーション成績 Simulation | 0 % |
| ケース試験 Case Exam | 0 % |
| 最終レポート Final Report | 0 % |
| 期末試験 Final Exam | 50 % |
| 参加者による相互評価 Peer Assessment | 0 % |
| 合計 Total | 100 % |
定期試験 Final Exam
あり評価の留意事項 Notes on Evaluation Criteria
クラスでの皆さんの学習を深める発言には加点するので、予習復習をしっかりして積極的に授業に参加してください。配布教材と教室における電子機器の利用マナーについて Guidelines for Classroom Technology and Proper Use of Course Materials
- ケースメソッド教育の中核は、積極的な参加と知識の共有です。この教育を支えるため参加者は授業中の電子機器（例：スマートフォン、ノートパソコン）の使用を制限するよう求められます。許可を得た場合でも、教室内では電子機器は、ケース討議に資する目的でのみ使用してください。授業中は、たとえケース討議に関連していても、検索エンジンや生成AIの使用は避けて下さい。
- 配布教材（ケースを含む）は指定された授業への参加以外の目的で利用しないで下さい。著者の権利、著作権、特定情報の機密性を保護するため、許可なく教材を個人や組織（生成AI を含む）に提供することはできません。このルールは、印刷物・電子教材のいずれにも適用されます。
- 詳細は「教室における電子機器の利用マナー・教材の適切な利用に関するガイドライン」を確認のうえ、教員の指示に従い、責任をもって遵守してください。
- Active participation and shared learning is at the core of the case method learning.Participants are asked to limit their use of electronic devices (e.g., laptops, smartphones) during classroom sessions in support of this model. Even with permission granted, devices should only be used in the classroom in service to the case discussion. Online searches and generative AI tools, even if related to the case discussion, are discouraged while class is in session.
- Students are prohibited from using the course materials (including cases) distributed by the university for any purpose other than participation in the designated class.Students must not input, process or test course materials with any artificial intelligence (AI) tools, bots, software, or platforms without the author’s permission. These actions violate the terms of use for the course materials and may also constitute copyright infringement.
- Please refer to the "Classroom Technology Guidelines / Guidelines for Properly Using Course Materials” for details, and follow the instructor’s directions. You are expected to comply with these guidelines responsibly.
教科書 Textbook
- 中東正文・白井正和・北川徹・福島洋尚「会社法（第2版） 有斐閣ストゥディア」有斐閣（2025）9784641150843
- 神作裕之・藤田友敬 編「商法判例集（第9版）」有斐閣（2025）9784641233249
参考文献・資料 Additional Readings and Resource
会社法の条文
伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征「会社法（第6版）」（LEGAL QUESTシリーズ）（有斐閣、2025）
田中亘「会社法（第5版）」（東京大学出版会、2025）
神田秀樹「会社法入門（第3版）」（岩波新書、2023）
落合誠一 編 中東正文・久保田安彦・田中亘・後藤元・得津晶 著「会社法Visual Materials」（有斐閣、2011）
伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征「会社法（第6版）」（LEGAL QUESTシリーズ）（有斐閣、2025）
田中亘「会社法（第5版）」（東京大学出版会、2025）
神田秀樹「会社法入門（第3版）」（岩波新書、2023）
落合誠一 編 中東正文・久保田安彦・田中亘・後藤元・得津晶 著「会社法Visual Materials」（有斐閣、2011）
授業調査に対するコメント Comment on Course Evaluation
初年度担当科目
担当教員のプロフィール About the Instructor
2004年 東京大学法学部第1類（私法コース）卒業 （学士（法学））
2006年 東京大学大学院法学政治学研究科法曹養成専攻 専門職学位課程 修了（法務博士（専門職））
2013年 Georgetown University Law Center（LL.M.）
2022年 神戸大学大学院法学研究科博士課程後期課程法学政治学専攻 修了 （博士（法学））
独占禁止法・競争法を専門とする。最近はデジタルプラットフォームを中心に支配的地位を有する事業者の単独行為の分野を主に研究しているほか、デジタル広告関連を中心にデジタルプラットフォームを巡る他の関連法規制についても研究している。
2006年 東京大学大学院法学政治学研究科法曹養成専攻 専門職学位課程 修了（法務博士（専門職））
2013年 Georgetown University Law Center（LL.M.）
2022年 神戸大学大学院法学研究科博士課程後期課程法学政治学専攻 修了 （博士（法学））
独占禁止法・競争法を専門とする。最近はデジタルプラットフォームを中心に支配的地位を有する事業者の単独行為の分野を主に研究しているほか、デジタル広告関連を中心にデジタルプラットフォームを巡る他の関連法規制についても研究している。
Dr. Kenji Kawahara specializes in antitrust/competition law. His main research interest is antitrust/competition law issues over unilateral conducts by businesses with market powers including digital platforms (big-techs) .
He holds an LL.B. from University of Tokyo, a J.D. from University of Tokyo, an LL.M. from Georgetown University, and a Ph.D. in law from Kobe University.
（実務経験 Work experience）
法律事務所において、弁護士として独占禁止法・競争法分野の業務（カルテル等の違反被疑事件の対応、企業結合審査対応ほか）を、日本国内案件及び国際案件を含めて広く扱ってきたほか、競争環境に関わる行政側での法実務業務（電力・ガス分野、デジタルプラットフォーム分野（デジタルプラットフォーム取引透明化法の運用・執行））の経験を有する。
（主な職歴）
2008年-2017年 森・濱田松本法律事務所
2017年-2021年 経済産業省 電力・ガス取引監視等委員会事務局
2021年-2023年 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
2024年-2026年 経済産業省 商務情報政策局
2026年4月より名古屋商科大学に着任。
（主な職歴）
2008年-2017年 森・濱田松本法律事務所
2017年-2021年 経済産業省 電力・ガス取引監視等委員会事務局
2021年-2023年 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
2024年-2026年 経済産業省 商務情報政策局
2026年4月より名古屋商科大学に着任。
Before joining the Faculty of the NUCB in 2026, he had worked on antitrust/competition law area as an attorney in private practice (at Mori Hamada & Matsumoto (Japan), and Freshfields Bruckhaus Deringer LLP). Also, he had worked for governmental enforcer side governing energy sector (Electricity and Gas Market Surveillance Commission, METI, Japan) and big-techs (Digital Market Policy Office of Commerce and Information Policy Bureau, METI, Japan, enforcing the Digital Platforms Transparency Act.)
Refereed Articles
- (2025) Overview of the Transparency Act and its 2024 ministrial evaluation of designated digital platforms. Kosei Torihiki 896
- (2025) Overview of the 2024 ministrial evaluation of designated digital platforms under the Transparency Act, and the comparison of the act's approach with European counterparts. Journal of the Japanese Institute of International Business Law 53(6):
- (2025) Overview of the 2024 ministrial evaluation of designated digital platforms under the Transparency Act, issue of impersonation ads of digital ads area. New Business Law 1289
- (2024) Ministrial recommedactions under Transparency Act against Amazon Japan and Apple Inc./iTunes K.K.. Kosei Torihiki 868
- (2023) Overview of 2024 November amendment of Electricity Trade Guidelines. Kosei Torihiki 868