| 授業名 | 会社法 2 |
|---|---|
| Course Title | Corporate Law 2 |
| 担当教員 Instructor Name | 山本 雅道（Masamichi Yamamoto） |
| コード Couse Code | NUC171_N24A |
| 授業形態 Class Type | 講義 Regular course |
| 授業形式 Class Format | On Campus |
| 単位 Credits | 2 |
| 言語 Language | JP |
| 科目区分 Course Category | 共通専門教育科目400系 / Specialized Subject 400 |
| 学位 Degree | BSc |
| 開講情報 Terms / Location | 2024 UG Nisshin Term2 |
授業の概要 Course Overview
Misson Statementとの関係性 / Connection to our Mission Statement
卒業後多くの皆さんが、会社に就職したり会社とビジネスをしたりすることになると思います。本講義では、そのようなビジネスの主体である会社（特に株式会社）についての法律を学びます。会社法は、イノベーティブで倫理感あるリーダーとしてビジネス界や社会の発展をもたらすために必要な、基本的な知識といえます。
Many of you will likely become an employee of a corporation and deal with corporations after graduation. In this course you will learn law concerning a corporation, a principal party to business transactions. Corporate Law provides fundamental knowledge for you to become an innovative and ethical leader who brings development in business and society.
授業の目的（意義） / Importance of this course
学生は、会社法１で学んだ会社法の基礎的知識をベースとして、会社を構成する機関の目的と役割、資金調達、組織再編などについて更に学んでいきます。関連する範囲で、アメリカ会社法との比較などグローバルな視点も取り入れることを目指します。
Further to basic knowledge of Corporate Law that you learned in Corporate Law I, you can learn more complex corporate issues, such as purposes and roles of corporate organs, corporate finance and corporate reorganization. This class also deals with global perspectives such as comparison with U.S. Corporate Law to the extent applicable.
到達目標 / Achievement Goal
本科目を学ぶことで、学生は社会における問題について法的なものの見方・考え方（リーガルマインド）ができるようになり、会社法が実際のビジネスの場面でどのように機能しているかが理解できるようになります。担当者は、豊富な実務経験を活かして、「生きた会社法」を皆さんにお伝えしたいと思っています。
You can also learn how to think legally when you face various social issues and how Corporate Law operates in real business settings. The professor will utilize his ample experience in law practice to teach “practical corporate law.”
本授業の該当ラーニングゴール Learning Goals
*本学の教育ミッションを具現化する形で設定されています。
LG1 Critical Thinking
LG3 Ethical Decision Making
LG5 Business Perspectives (BSc)
LG3 Ethical Decision Making
LG5 Business Perspectives (BSc)
受講後得られる具体的スキルや知識 Learning Outcomes
会社法の基礎知識を身に付け、社会における問題について法的なものの見方・考え方（リーガルマインド）ができるようになり、会社法が実際のビジネスの場面でどのように機能しているかが理解できるようになることが期待されています。
You can learn basic knowledge of Corporate Law, how to think legally when you face various social issues and how Corporate Law operates in real business settings.
SDGsとの関連性 Relevance to Sustainable Development Goals
Goal 4 質の高い教育をみんなに（Quality Education）
教育手法 Teaching Method
| 教育手法 Teaching Method | % of Course Time | |
|---|---|---|
| インプット型 Traditional | 30 % | |
| 参加者中心型 Participant-Centered Learning | ケースメソッド Case Method | 70 % |
| フィールドメソッド Field Method | 0 % | 合計 Total | 100 % |
事前学修と事後学修の内容、レポート、課題に対するフィードバック方法 Pre- and Post-Course Learning, Report, Feedback methods
会社法１の受講を必須とはしていませんが、連続性がある内容を取り扱います。そのため、会社法１を受講していない場合には、教科書等であらかじめ会社法１の内容を学習してから臨むことが必要です。
1日200分の授業につき、それぞれ200分ずつの予習と復習を行うことが期待されています。初日の授業のガイダンスにおいて、評価方法・予習レポート・ミニテスト・学習方法について解説し、大まかなイメージがつかめるようにします。予習レポートは2日目から7日目までの授業前にそれぞれ、合計で6回提出してもらいます。また、4日目と7日目の授業中にそれぞれ、合計で2回のミニテストを実施します。なお、定期試験は行いません。
授業の予習として読んでくるべきケースや資料、予習レポートの作成方法については、別途授業内で指示します。予習レポートの作成を含む予習を行うことによって、授業内で挙手発言がしやすくなりますので、毎回しっかりと準備をして授業に臨むことが重要です。ミニテストのための勉強方法およびフィードバックについても、別途授業内で指示します。
中央情報センター（図書館）も積極的に活用してください。
1日200分の授業につき、それぞれ200分ずつの予習と復習を行うことが期待されています。初日の授業のガイダンスにおいて、評価方法・予習レポート・ミニテスト・学習方法について解説し、大まかなイメージがつかめるようにします。予習レポートは2日目から7日目までの授業前にそれぞれ、合計で6回提出してもらいます。また、4日目と7日目の授業中にそれぞれ、合計で2回のミニテストを実施します。なお、定期試験は行いません。
授業の予習として読んでくるべきケースや資料、予習レポートの作成方法については、別途授業内で指示します。予習レポートの作成を含む予習を行うことによって、授業内で挙手発言がしやすくなりますので、毎回しっかりと準備をして授業に臨むことが重要です。ミニテストのための勉強方法およびフィードバックについても、別途授業内で指示します。
中央情報センター（図書館）も積極的に活用してください。
授業スケジュール Course Schedule
第1日（Day1）
ガイダンス：授業の進め方、成績評価方法、予習レポート、ミニテスト・試験、学習方法、FAQ、今後の内容株式会社の機関①：全体像・取締役会
●使用するケース
会社で働こう！（自作ケース）この会社と取引するべきか？（自作ケース）
第2日（Day2）
株式会社の機関②：取締役の義務株式会社の機関③：代表取締役・社外取締役・監査役
●使用するケース
取締役の善管注意義務と忠実義務ーこの人たちに経営を任せて大丈夫？（自作ケース）第3日（Day3）
株式と資金調達①：全体像、株式株式と資金調達②：ストックオプションと社債
●使用するケース
株式会社における資金調達ー借入れvs出資、社債vs株式（自作ケース）第4日（Day4）
ミニテスト①：レビュー、ミニテスト、解説組織再編①：M&A総論
●使用するケース
M&A総論ー会社を買収しよう！（自作ケース）第5日（Day5）
株式と資金調達③：インサイダー取引①株式と資金調達④：インサイダー取引②
●使用するケース
金商法とインサイダー取引規制ーインサイダー取引を防止せよ！（自作ケース）第6日（Day6）
組織再編②：TOB（公開買付け）●使用するケース
金商法と株式公開買付ーTOBに応じるべきか？（自作ケース）第7日（Day7）
ミニテスト②：レビュー、ミニテスト、解説組織再編③：応用編（半沢直樹で学ぶM&A）
●使用するケース
M&A応用ー逆買収だ！（自作ケース）成績評価方法 Evaluation Criteria
*成績は下記該当項目を基に決定されます。
*クラス貢献度合計はコールドコールと授業内での挙手発言の合算値です。
*クラス貢献度合計はコールドコールと授業内での挙手発言の合算値です。
| 講師用内規準拠 Method of Assessment | Weights |
|---|---|
| コールドコール Cold Call | 0 % |
| 授業内での挙手発言 Class Contribution | 60 % |
| クラス貢献度合計 Class Contribution Total | 60 % |
| 予習レポート Preparation Report | 10 % |
| 小テスト Quizzes / Tests | 30 % |
| シミュレーション成績 Simulation | 0 % |
| ケース試験 Case Exam | 0 % |
| 最終レポート Final Report | 0 % |
| 期末試験 Final Exam | 0 % |
| 参加者による相互評価 Peer Assessment | 0 % |
| 合計 Total | 100 % |
評価の留意事項 Notes on Evaluation Criteria
成績評価方法については、初回の授業のガイダンスで詳しく説明しますが、クラス貢献度については、授業時間内のグループワークへの積極的参加、発言の質と回数を総合評価します。小テストについても同様に説明しますが、毎回の授業の予習と参加で十分準備が可能な内容になります。上記の評価にプラスされるボーナスポイントを設定する場合があります。教科書 Textbook
- 山本雅道「オリジナルテキストを使用します。」NA（NA）NA
参考文献・資料 Additional Readings and Resource
近藤光男他「基礎から学べる会社法（第5版）」弘文堂（2021）9784335358531
伊藤靖史他「会社法（第5版）」有斐閣（2021）9784641179462
伊藤靖史他「会社法（第5版）」有斐閣（2021）9784641179462
授業調査に対するコメント Comment on Course Evaluation
昨年度の調査においては、「説明・スライドがとてもわかりやすかった」「挙手発言の機会が多い・発言しやすい」「眠くならない、興味が湧く面白い授業だった」などと好評をいただいており、今年度も皆さんの期待に応えられるような授業を目指します。また、授業期間中であっても、皆さんの意見を出来るだけ取り入れ、さらに良い授業にできるよう改善を続けていきたいと思います。
担当教員のプロフィール About the Instructor
ニューヨーク州弁護士、法学博士。慶應義塾大学（経済学士、法学士）、Vanderbilt University Law School（法務博士）、The University of Iowa College of Law（法学博士）卒。
東京電力、Milbank法律事務所、Ropes & Gray法律事務所、ダッソー・システムズ株式会社、金融庁・証券取引等監視委員会、神谷法律事務所、LINE株式会社法務部長等を経て、2022年4月より名古屋商科大学教授に着任。慶應義塾法科大学院およびThe University of Iowa College of Law非常勤講師。
主な研究分野は、ビジネス法、国際ビジネス法、アメリカ法、金融商品取引法など。近著に「アメリカ証券取引法入門（改訂版）」第一法規（2019）。
2022年度アウトスタンディング・ティーチング・アワード受賞。
東京電力、Milbank法律事務所、Ropes & Gray法律事務所、ダッソー・システムズ株式会社、金融庁・証券取引等監視委員会、神谷法律事務所、LINE株式会社法務部長等を経て、2022年4月より名古屋商科大学教授に着任。慶應義塾法科大学院およびThe University of Iowa College of Law非常勤講師。
主な研究分野は、ビジネス法、国際ビジネス法、アメリカ法、金融商品取引法など。近著に「アメリカ証券取引法入門（改訂版）」第一法規（2019）。
2022年度アウトスタンディング・ティーチング・アワード受賞。
Dr. Masamichi (Masa) Yamamoto is a professor of law and a lawyer qualified in New York. He holds a B.A. in Economics and an LL.B. from Keio University, a J.D. from Vanderbilt University Law School, and an S.J.D. from The University of Iowa College of Law.
Before joining the Faculty of the NUCB in April 2022, he worked for Tokyo Electric Company, Milbank LLP, Ropes & Gray LLP, Dassault Systemes, Financial Services Agency / Securities Exchange Surveillance Commission, Kamiya Law Office, and most recently, LINE Corporation as Head of Legal Department. Prof. Yamamoto has taught at Keio University Law School and The University of Iowa College of Law as an adjunct lecturer.
His research interests include business law, international business law, American law and securities regulation. He published a textbook “Introduction to U.S. Securities Regulation (revised ver.)” in 2019.
Prof. Yamamoto received 2022 Outstanding Teaching Award.
Refereed Articles
- (2024) Acquisition of Knowledge and Meta-Skills through the Case Method in Politics and Law Classrooms: New Empirical Insight from Japan. Journal of Political Science Education
- (2024) Reassessing Constitutionality of SEC Administrative Proceedings in view of Japanese Administrative Proceedings. Toledo Law Review Fall 2024
- (2022) Enforcement by the SEC. Shoji Homu 2307
- (2022) Rulemaking by the SEC. Shoji Homu 2308
- (2022) What is the Securities and Exchange Commission?. Shoji Homu 2305